Spese di regia: per la deduzione non basta la fattura

Il riaddebito dei costi infragruppo, per servizi di regia, da parte della capogruppo nei confronti delle partecipate è stata oggetto, negli anni, di numerose pronunce della Corte di Cassazione che ha individuato i requisiti che devono essere rispettati per consentire la deduzione dei costi. Le attività svolte non solo devono essere effettive, ma anche inerenti e documentate, nonché congrue (o, meglio, non palesemente incongrue). Sicuramente non è sufficiente il mero contratto (a volte neppure minuzioso nell’indicazione dei servizi resi dal prestatore) o la sola fattura di riaddebito.

Nell’ambito dei rapporti infragruppo, in genere le società controllanti addebitano alle controllate (o, nel caso di società multinazionali, alle filiali, succursali, ecc. non dotate di personalità giuridica) talune «spese di regia» (management fees o cost sharing agreement o, ancora, cost contribution arrangements), a fronte delle attività di gestione e di assistenza – di natura amministrativa, contabile, finanziaria, legale, fiscale, di ricerca – effettuate dalla capogruppo in favore dei soggetti appartenenti al gruppo privi delle strutture capaci di erogare gli anzidetti servizi.

In questo modo la capogruppo, che ha centralizzato alcuni servizi, ripartisce tra le controllate le spese generali, che siano comunque riferibili all’attività svolta dalle controllate.

I contratti per l’addebito delle spese di regia possono definirsi «accordi, stipulati da varie unità del gruppo localizzate in Paesi diversi, in base ai quali i costi relativi alla ricerca ma anche ad altri servizi disponibili all’interno del gruppo sono distribuiti tra le varie consociate in relazione ai benefici che ciascuna unità può trarre dalla loro utilizzazione» (circolare ministero delle Finanze 22 settembre 1980, n. 32, capitolo VI, paragrafo 6; questo è il documento di prassi che ha rifuso i chiarimenti precedentemente forniti con le risoluzioni ministero delle Finanze 8 febbraio 1977, n. 9/977 e 24 gennaio 1979, n. 9/258).

Per la ripartizione dei costi infragruppo non esiste una normativa specifica, per cui occorre rifarsi ai principi dell’ordinamento, alla giurisprudenza e, se coerente con questa, all’interpretazione fornita dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria.

Qualora il riaddebito dei costi non possa essere fatto con criteri analitici si utilizzeranno criteri di ripartizione proporzionali, come ad esempio quelli legati al fatturato o agli utili prodotti dalla controllata.

Specie nei casi di ripartizione forfetaria occorre prestare attenzione alla sussistenza dei presupposti, sanciti dalla legge (articolo 109 del Tuir) ed interpretati dalla giurisprudenza e dalla prassi (si veda la circolare ministero delle Finanze 21 ottobre 1997, n. 271), che consentono la deducibilità del costo in capo alla controllata, ossia:

• certezza e oggettiva determinabilità;
• inerenza;
• congruità.

Inoltre, qualora i costi sostenuti dalla casa madre venissero imputati alle stabili organizzazioni situate in altro Paese la deducibilità dei costi passa attraverso l’analisi della normativa dei prezzi di trasferimento, di cui all’articolo 110, comma 7 del Tuir (Norma di comportamento AIDC 205/2019).

Certezza e oggettiva determinabilità

Il requisito della «certezza» si riferisce essenzialmente alla certezza giuridica dell’esistenza delle spese sostenute dalla casa madre all’attività della stabile organizzazione.

Alcuni indicatori di esistenza del componente di reddito sono:

• l’esistenza di un contratto (note ministero delle Finanze 21 marzo 1981, n. 9/167 e 22 ottobre 1981, n. 9/2940; risoluzione ministero delle Finanze 2 giugno 1998, n. 52). Come ricorda la giurisprudenza, occorre documentazione di supporto da cui ricavare l’importo (Corte di Cassazione, sentenza 6 marzo 2024, n. 6101);
• un atto della pubblica amministrazione o una norma di legge (risoluzione ministero delle Finanze 22 novembre 1978, n. 951).

L’ammontare dell’elemento reddituale deve essere oggettivamente determinabile, per cui gli indicatori di cui sopra (atti o documenti) devono contenere elementi idonei e sufficienti per la sua quantificazione. La valutazione non deve derivare da valutazioni soggettive, ma da elementi oggettivi (nota ministero delle Finanze 11 marzo 1981, n. 9/375), capaci «di tradurre gli accadimenti aziendali in espressioni numerarie» (nota ministero delle Finanze 22 ottobre 1981, n. 9/2940 e risoluzione ministero delle Finanze 2 giugno 1998, n. 52).

Il contratto deve essere ben fatto, anche se da solo non basta

Non sono deducibili le spese relative ai servizi infragruppo resi dalla controllante, qualora documentate dal solo contratto di servizio, che non rechi alcuna indicazione circa le ore lavorate e l’impiego di personale, in quanto i componenti negativi del reddito di impresa, ai sensi dell’articolo 109 del Tuir, devono essere certi e di ammontare determinabile obiettivamente.

Altrimenti i costi (nel caso, si trattava di oneri relativi ai servizi di assistenza finanziaria e di gestione della tesoreria, consulenza ed assistenza di comunicazione e servizi di relazioni pubbliche, consulenza ed assistenza organizzativa e del personale, consulenza e assistenza nella progettazione tecnica dei prodotti) non sono deducibili (Corte di Cassazione 23698/2018).

Dunque il riaddebito dei costi deve essere obiettivamente determinabile nell’ammontare e adeguatamente documentato nell’effettività (Corte di Cassazione 27 gennaio 2023, n. 2599; 4 marzo 2020, n. 6028; 14 dicembre 2018, n. 32422; 4 ottobre 2017, n. 23164; 8808/2012; 18 luglio 2014, n. 16480; 21 dicembre 2009, n. 26851). Per usare le parole della Corte di Cassazione 1 ottobre 2018, n. 23698, «L’affermazione per cui i costi per “consulenza, studio e assistenza” (calcolati nella misura forfettaria del 1,75% del volume delle vendite e addebitati dalla controllante F.C. s.r.l. alla controllata S.S. spa) sono legittimi per il solo fatto che essi sono stati pattuiti nel contratto stipulato tra le due società infragruppo, attribuisce erroneamente all’autonomia negoziale delle parti la capacità di derogare alle norme imperative previste in ambito fiscale, violando in particolare il disposto dell’art. 109 d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, secondo cui: tutti i componenti (positivi o negativi ) del reddito di impresa devono essere certi e di ammontare determinabile obiettivamente (primo comma) …».

Il contratto deve essere ben fatto, anche se da solo non basta

Non sono deducibili le spese relative ai servizi infragruppo resi dalla controllante, qualora documentate dal solo contratto di servizio, che non rechi alcuna indicazione circa le ore lavorate e l’impiego di personale, in quanto i componenti negativi del reddito di impresa, ai sensi dell’articolo 109 del Tuir, devono essere certi e di ammontare determinabile obiettivamente.

Altrimenti i costi (nel caso, si trattava di oneri relativi ai servizi di assistenza finanziaria e di gestione della tesoreria, consulenza ed assistenza di comunicazione e servizi di relazioni pubbliche, consulenza ed assistenza organizzativa e del personale, consulenza e assistenza nella progettazione tecnica dei prodotti) non sono deducibili (Corte di Cassazione 23698/2018).

Dunque il riaddebito dei costi deve essere obiettivamente determinabile nell’ammontare e adeguatamente documentato nell’effettività (Corte di Cassazione 27 gennaio 2023, n. 2599; 4 marzo 2020, n. 6028; 14 dicembre 2018, n. 32422; 4 ottobre 2017, n. 23164; 8808/2012; 18 luglio 2014, n. 16480; 21 dicembre 2009, n. 26851). Per usare le parole della Corte di Cassazione 1 ottobre 2018, n. 23698, «L’affermazione per cui i costi per “consulenza, studio e assistenza” (calcolati nella misura forfettaria del 1,75% del volume delle vendite e addebitati dalla controllante F.C. s.r.l. alla controllata S.S. spa) sono legittimi per il solo fatto che essi sono stati pattuiti nel contratto stipulato tra le due società infragruppo, attribuisce erroneamente all’autonomia negoziale delle parti la capacità di derogare alle norme imperative previste in ambito fiscale, violando in particolare il disposto dell’art. 109 d.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, secondo cui: tutti i componenti (positivi o negativi ) del reddito di impresa devono essere certi e di ammontare determinabile obiettivamente (primo comma) …».

Il criterio di ripartizione può anche essere forfetario (circolare ministero delle Finanze 21 ottobre 1997, n. 271; risoluzione ministero delle Finanze 31 gennaio 1981, n. 9/2555), in modo da allocare i costi infragruppo alle diverse società controllate, ma fondato su dati e documenti certi che permettono una quantificazione oggettiva (Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, sentenza 7 novembre 2022, n. 4299/11/22).

Il criterio forfetario di ripartizione dei costi è ammissibile solo nel caso in cui sia impossibile provvedere a determinazioni di carattere analitico basate su «parametri che tengano conto della peculiarità dell’attività svolta o di elementi contabili significativi in relazione al tipo di azienda».

Inerenza

La certezza e l’oggettiva determinabilità del componente di reddito (onere o provento) da soli non sono sufficienti a consentire il riaddebito dalla capogruppo di qualsiasi importo, dovendosi invece valutare l’inerenza del costo rispetto all’attività esercitata dalla società beneficiaria (Corte di Cassazione 17 settembre 2014, n. 19600).

L’inerenza non discende dall’articolo 109 del Tuir ma dal reddito d’impresa: i costi devono essere riferibili all’attività svolta, escludendo quelli che sono ad essa estranei.

Non rileva il fatto che il costo produca o meno vantaggi economici, ma il fatto che si riferiscano all’attività svolta.

Deducibile il costo per le lettere di patronage

Un esempio di riferibilità del costo all’attività d’impresa della controllata si può dedurre dal caso risolto, a favore del contribuente, dalla Corte di Cassazione, sentenza 28 luglio 2017, n. 18815.

Il Fisco riteneva che il riaddebito del costo, sostenuto dalla controllante e riaddebitato alla controllata, non potesse essere dedotto da quest’ultima, giacché la prestazione della garanzia «avrebbe dovuto essere gratuita essendo rispondente ad un interesse del garante a gestire l’attività d’impresa delle società collegate nella maniera più proficua».

Questa tesi è stata bocciata dai Supremi Giudici i quali hanno osservato che non vi è alcun motivo per cui la garanzia infragruppo, secondo una normale pratica di mercato, debba essere prestata a titolo gratuito: non esiste, nell’ordinamento giuridico, una sorta di presunzione di gratuità che assista le garanzie prestate dalla società capogruppo a favore di società controllata. Anzi, nell’ambito di una situazione di fallimentare d’impresa, un atto a titolo gratuito potrebbe essere revocato per via del possibile depauperamento del patrimonio della società garante (Corte di Cassazione 17200/2012). E ciò tanto più se capogruppo e controllata sono due soggetti giuridici distinti ed autonomi; e se questi poi sono localizzati in Stati diversi tra loro il servizio deve essere valutato secondo gli ordinari criteri di mercato.

Per dedurre i costi di regia addebitati dalla controllante è necessario provare l’utilità dei servizi (ancorché a quei costi non corrispondono direttamente ricavi in senso stretto; cfr. Corte di Cassazione 5 dicembre 2018, n. 31405 e 1 agosto 2000, n. 10062), non essendo sufficiente produrre soltanto le fatture (Corte di Cassazione 13 marzo 2026, n. 5753).

Così, non è di alcuna utilità – per la controllata – il pagamento alla capogruppo di royalties per la concessione del know how per la costruzione di motori, se tali beni non vengono prodotti dalla società partecipata ma vengono acquistati già finiti dalla partecipante (Corte di Cassazione 6 luglio 2021, n. 19001).

L’onere della prova incombe sulla società che afferma di aver ricevuto il servizio, occorrendo anche che la controllata tragga dal servizio remunerato un’effettiva utilità e che quest’ultima sia obiettivamente determinabile ed adeguatamente documentata (Corte di Cassazione, sentenza 6 marzo 2024, n. 6101).

La deducibilità dei costi derivanti da accordi contrattuali tra controllante e controllata è subordinata all’effettività e inerenza della spesa in ordine all’attività di impresa esercitata dalla controllata ed al reale vantaggio che ne sia derivato a quest’ultima, non ritenendosi sufficiente l’esibizione del contratto riguardante le prestazioni di servizi forniti e la fatturazione dei corrispettivi. La Corte di Cassazione 7 marzo 2022, n. 7386 ha chiarito che non può ritenersi sufficiente, da parte della controllata, l’esibizione del contratto riguardante le prestazioni di servizi forniti dalla controllante o la fatturazione dei corrispettivi, richiedendosi, al contrario, specifica allegazione da parte del contribuente di quegli elementi necessari per determinare l’utilità effettiva o potenziale conseguita dalla consociata che riceve il servizio (Corte di Cassazione 22 marzo 2021, n. 8001; 32422/2018;11 novembre 2015, n. 23027; 18 luglio 2014, n. 16480; 14 dicembre 1999, n. 14016).

Ai fini della deducibilità in capo alla controllata, quindi, deve trattarsi di costi inerenti, ossia idonei a generare un’utilità effettiva o potenziale per la società beneficiaria del servizio centralizzato (Corte di Cassazione 19166/2021, 31405/2018, 14579/2018 e 23164/2017).

Ad esempio, le spese di regia per la gestione contabile e amministrativa addebitate dalla società capogruppo sono deducibili dal reddito delle consociate se si dimostrano le modalità con cui le prestazioni sono state rese (Ctp di Milano 29 luglio 2005, n. 158) e se risultano da un contratto che specifica un criterio di ripartizione congruo, come quello che legato al rapporto tra i fatturati delle varie società (Ctr Lombardia, Milano, 21 novembre 2011, n. 115/46/11).

L’onere della prova incombe sul soggetto che ha ricevuto il servizio e che intende dedurre il relativo costo, il quale dovrà dimostrare l’esistenza giuridica del componente reddituale, la sua inerenza e l’utilità (o reale vantaggio) tratta dal servizio (Corte di Cassazione 12 marzo 2024, n. 6584; 18 ottobre 2023, n. 28976; 10 febbraio 2023, n. 4265; 7 marzo 2022, n. 7386; 6 luglio 2021, n. 19001 e 19166; 19 maggio 2021 n. 13571; 10 maggio 2021, n. 12268; 22 marzo 2021, n. 8001; 30 giugno 2020, n. 13085; 13 febbraio 2020, n. 3599; 1 ottobre 2018, n. 23698; 8 novembre 2017, n. 26435; 4 ottobre 2017, n. 23164; 18 luglio 2014, n. 16480; 1 giugno 2012, n. 8808).

Di recente, è stato affermato che occorre dimostrare «la tipologia dei costi sostenuti, la natura e specificità delle prestazioni rese, la dimensione reale e tangibile delle utilità che se ne sono tratte, l’avvenuta, dettagliata documentazione degli esborsi e dei costi correlati» (Corte di Cassazione 7 aprile 2025, n. 9132).

Chiara sul punto è la Corte di Cassazione 4 ottobre 2017, n. 23164: «costituisce ius receptum il principio per cui “l’onere della prova in ordine all’esistenza ed all’inerenza dei costi sopportati incombe sulla società che affermi di aver ricevuto il servizio, occorrendo, affinché il corrispettivo riconosciuto alla capogruppo sia deducibile ai fini delle imposte dirette e l’IVA contestualmente assolta sia detraibile, che la controllata tragga dal servizio remunerato un’effettiva utilità e che quest’ultima sia obiettivamente determinabile e adeguatamente documentata” (v. Cass. nn. 23027/2015, 8808/2012, 11949/2012, 14016/1999). In tal senso è stata perciò ritenuta legittima la prassi amministrativa (C.M. n. 32/9/2267 del 22 settembre 1980) che, al di là della forfetizzazione percentuale dei costi riaddebitati dalla capogruppo alle controllate, subordina la deducibilità dei costi derivanti da accordi contrattuali sui servizi prestati dalla controllante (cosi sharing agreements) all’effettività e all’inerenza della spesa all’attività d’impresa esercitata dalla controllata ed al reale vantaggio che deriva a quest’ultima, non ritenendosi sufficiente l’esibizione del contratto riguardante le prestazioni di servizi fornite dalla controllante alle controllate e la fatturazione dei corrispettivi, ma richiedendosi la specifica allegazione di quegli elementi necessari per determinare l’utilità effettiva o potenziale conseguita dalla consociata che riceve il servizio (Cass. n. 16480/2014)».

Nel caso di allocazione di costi a controllate estere è opportuno ricorrere a procedure accertative in collaborazione con le autorità fiscali estere (circolare ministero delle Finanze 21 ottobre 1997, n. 271) ovvero a certificazioni rilasciate da società di revisione.

Congruità

I riaddebiti delle spese di regia sono soggetti – secondo l’agenzia delle Entrate – ad un sindacato di congruità, teso ad evitare che presentino entità sproporzionata. In sede di accertamento viene enunciata la violazione di un principio di «antieconomicità» nella gestione dell’attività imprenditoriale (come nel caso di una società che dichiara perdite per più annualità; cfr. Corte di Cassazione 30 maggio 2014, n. 12167 e 5 dicembre 2012, n. 21810).

La ratio sottostante discende, secondo l’agenzia, dalla «indiscutibile considerazione in base alla quale, chiunque svolga un’attività economica è indotto a ridurre i costi o a massimizzare i ricavi, a parità di tutte le altre condizioni» (nota agenzia delle Entrate 8 aprile 2008, n. 55440).

Anche la giurisprudenza di legittimità ha affermato che antieconomicità o congruità dei costi «non sono espressione dell’inerenza ma costituiscono meri indici sintomatici dell’inesistenza di tale requisito, ossia dell’esclusione del costo dall’ambito dell’attività d’impresa» (Corte di Cassazione 9 febbraio 2018, n. 3170). Per cui l’inerenza va analizzata sotto l’aspetto qualitativo, e non quantitativo (Corte Costituzionale 4 dicembre 2020, n. 262), distinguendosi dal concetto di congruità del costo (Corte di Cassazione 11 gennaio 2018, n. 450).

L’antieconomicità, diversamente dall’inerenza, va analizzata dal punto di vista quantitativo: ma se i costi risultano sproporzionati si può presumere (trattasi di presunzioni gravi, precise e concordanti), senza con ciò entrare nelle scelte imprenditoriali, che essi non neppure siano inerenti, senza che rilevi la correttezza formale delle scritture contabili (Corte di Cassazione 8 luglio 2024, n. 18489; 18 gennaio 2022, n. 1449; 9 febbraio 2018, n. 3170), come nel caso in cui il comportamento si dimostri assolutamente contrario ai canoni dell’economia (Corte di Cassazione 9 febbraio 2001, n. 1821) o sussista una anomala divaricazione tra costi e ricavi (Corte di Cassazione 2 ottobre 2008, n. 24436).

Un costo sproporzionato rispetto ai ricavi o all’oggetto dell’impresa pecca di coerenza economica, per cui risulta indeducibile (Corte di Cassazione 9466/2017; 2935/2015; 21184/2014; 7701/2013).

Ed invero è stato affermato che «l’Amministrazione finanziaria … può contestare l’incongruità e l’antieconomicità della spesa, che assumono rilievo, sul piano probatorio, come indici sintomatici della carenza di inerenza pur non identificandosi in essa ed in tal caso è onere del contribuente dimostrare la regolarità delle operazioni in relazione allo svolgimento dell’attività d’impresa e alle scelte imprenditoriali» (Corte di Cassazione 11 novembre 2019, n. 29002, paragrafo 3.11; in tal senso anche Corte di Cassazione 19 aprile 2023, n. 10422 e 24 novembre 2020, n. 26636).

Resta ferma la possibilità in capo al contribuente di provare, con valutazione che spetta eventualmente al giudice, il motivo per cui è stato necessario sostenere spese ingenti.

Per i costi transfrontalieri, invece, la congruità segue le regole dell’articolo 110, comma 7 del Tuir.

Conclusioni

Ai fini della deducibilità, i costi infragruppo, come quelli di regia, devono essere certi e obiettivamente determinabili (articolo 109 del Tuir).

Inoltre, devono essere riferibili (inerenti) all’attività d’impresa. Secondo la pronuncia della Corte Costituzionale 4 dicembre 2020, n. 262 l’inerenza deve essere apprezzata sulla base di un giudizio qualitativo: «Nella sua formulazione essenziale, il principio di inerenza dei costi deducibili si ricava dalla nozione di reddito d’impresa ed esprime una correlazione tra costi ed attività d’impresa in concreto esercitata, traducendosi in un giudizio di carattere qualitativo, che prescinde, in sé, da valutazioni di tipo utilitaristico o quantitativo».

Ciononostante, i costi che risultano essere del tutto sproporzionati sono indici rivelatori del difetto di inerenza (Corte di Cassazione 28 dicembre 2018, n. 33574 e 31 ottobre 2018, n. 27786).

Infine, l’assenza della dimostrazione – che incombe «sulla società che affermi di aver ricevuto il servizio» (Corte di Cassazione 6 luglio 2021, n. 19166; 10 maggio 2021, n. 12268; 13 febbraio 2020, n. 3599) – dell’effettività e dell’utilità (all’attività d’impresa) dei servizi addebitati determina l’indeducibilità del relativo costo.

Elementi da cui passa la deduzione dei costi per servizi infragruppo:

Lo Studio resta a disposizione per valutare la corretta impostazione dei contratti di servizi infragruppo e dei criteri di ripartizione delle spese di regia, nonché per verificare la deducibilità dei relativi costi in termini di certezza, inerenza e congruità. Per un confronto preliminare sulla documentazione esistente e sulle possibili aree di rischio in sede di accertamento, contatti lo Studio.

L’articolo riprende e rielabora in chiave divulgativa il contributo «Spese di regia, per la deduzione non basta la fattura» pubblicato dal dott. Claudio Sabbatini, Alessandro Sacrestano e Stefano Ruzzier su TUIR TOP – TOP24Fisco – IlSole24Ore (n. 2, 30 marzo 2026). Il testo è di esclusiva responsabilità dello Studio; per la consultazione integrale dell’articolo originale si rinvia alla rivista dell’editore.